Проведение ВСУО ООО не по месту нахождения исполнительного органа Общества

Роль устава в порядке проведения Общего собрания участников ООО | Юридическое бюро Елены Зычковой

Проведение ВСУО ООО не по месту нахождения исполнительного органа Общества

В предыдущих статьях мы порассуждали о времени проведения собрания, определили место его проведения, описали возможные способы уведомления участников Общества о собрании.

Вот наступил час иск, участники в назначенное в уведомлении прибыли на место проведения собрания.

Давайте рассмотрим что же происходит далее.

Перед началом собрания должна быть осуществлена регистрация прибывших на собрание участников.

Если участник Общества физическое лицо, ему необходимо иметь при себе документ удостоверяющий личность, т.е. паспорт физического лица.

Общее собрание участников

Если участник по каким-либо причинам не смог явиться на собрании участников лично, при отсутствии запрета в уставе, его интересы на собрании может представлять представитель по доверенности.

При этом обратите внимание, что доверенность от физического лица должна быть оформлена по всем правилам делопроизводства, а именно заверена нотариусом и содержать волеизъявление доверителя в отношении приятия решений по вопросам повестки собрания от его имени.

Если же ваш участник юридическое лицо, то как правило его представителем является исполнительный орган организации — учредителя. Он действует в соответствии уставом общества-учредителя, без доверенности, но для подтверждения своих полномочий должен иметь решение либо протокол о своем назначении, ну и паспорт соответственно.

Итак, предположим, что участники собрались, документы удостоверяющие личности не забыли. Начинается подсчет участников, явившихся на собрании, для того чтобы собрание можно было открывать, и решения, считать правомочных доля присутствующих на собрании участников должна составлять не менее 50% от общего числа участников, если уставом Общества не предусмотрено иное.

При наличии кворума можно открывать собрание. Кто же вправе осуществлять это действие? Для того что бы в этом вопросе не было путаницы, рекомендуем использовать следующую шпаргалку по принципу, кто собрание созывал — тот его открывает. Это может быть как генеральный директор, так и ревизор или кто — либо из участников, а так же иные лица.

Избрав председательствующего и секретаря собрания, определившиcь c кандидатурой лица, ведущего подсчет , участники, переходят к рассмотрению вопросов, обозначенных в повестке собрания. Председательствующий зачитывает повестку собрания и поочередно оглашает, вопросы повестки, при необходимости дополняя и разъясняя положения, поставленные на ание.

Для того чтобы подсчет ания был произведен корректно, необходимо опять же обратиться к уставу Общества.

Так в уставе может быть предусмотрено положение по которому каждый участник, владеет количеством пропорционально его доле или же 1 участник имеет 1 голос, без учета размера доли.

  Если в первом случае для принятия решений на Общем собрании достаточно присутствия одного мажоритарного участника, если, конечно, в соответствии с уставом для решение вопроса не предусматривается обязательное присутствие всех участников Общества при единогласном принятии решений.

Что же касается ситуации при которой каждый участник имеет 1 голос, то для принятия решений в этом случае понадобиться квалифицированное большинство и одним участником здесь уже не обойтись.

По каждому из вопросов, поднятых на ание должно быть отражено количество , выступающих за принятия решения, против, а так же воздержавшиеся от ания. Такой подход позволяет зафиксировать волеизъявление каждого участника Собрания и определить возможно ли принятия решения по поставленному на ание вопросу.

Одним из важных положений, рекомендуемых для включения в протокол Общего собрания это наличие информации о способе подтверждения принятия решений, а так же состава участников, принимавших участие в Собрании.

Устав Общества может предусматривать несколько вариантов подтверждения, выбор остается за участниками, и так это может быть:

— подписание протокола всеми участниками Общества;

— подписание председателем и секретарем собрания;

— в случаях предусмотренных законом, удостоверение решений и состава участников удостоверяется исключительно нотариусом. Как например решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества, внесения дополнительного вклада участника или третьего лица.

          ание на общем собрании

Удостоверение решений и состава участников, присутствующих на собрании происходит в стенах нотариальной конторы или по месту нахождения исполнительного органа Общества, если у Общества имеется достаточно денежных средств для того чтобы пригласить нотариуса к себе «на чай».

Говоря о способах удостоверения нельзя не упомянуть о возможностях, которые имеются у участников в части их определения, границ для фантазий практически нет, раз ве что удобство самих участников.

Так нам встречались уставы, в которых все Общие собрания участников, вне зависимости от вида принимаемых решений подлежали обязательному удостоверению. Бывают так же и такие, которые проводят собрания в присутствии нотариуса лишь в том случае, если один из участников намерен бойкотировать принятие решений.

Не столь важно какой из способов был выбран и прописан в вашем уставе, главное, чтобы это было удобно для всех участников и учитывало их права и интересы.

Общее собрание участников признается закрытым, когда все вопросы обозначенные в повестке собрания оглашены и по ним приняты решения.

Как мы видим порядок проведения Общего собрания участников во многом определяется действующей редакцией устава Общества.  Необходимо чтобы Ваш устав содержал все требования действующего законодательства, описывающие порядок проведения собраний, а так же был адаптирован под Вашу организацию.

Устав должен содержать не только скопированные из законодательства фразы, но и содержать ответы на вопросы, которые не нашли отражения в законе.

Используя такой подход деятельность вашей организации будет соответствовать законодательству и ни у кого не возникнет вопросов к легитимности принимаемых участниками решений.

С уважением к Вам и Вашей деятельности!

Источник: https://urist-zichkova.ru/rol-ustava-v-poryadke-provedeniya-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Общее собрание участников ООО: при каких условиях оно будет действительным?

Проведение ВСУО ООО не по месту нахождения исполнительного органа Общества

Возможность оспорить решение общего собрания участников компании, с одной стороны, защищает интересы участников ООО, а с другой — может использоваться для злоупотреблений.

За несколько лет судебная практика выработала подходы к разрешению типичных ситуаций, когда участники ООО обращаются за оспариванием решения общего собрания.

О том, когда оспариваемые решения считаются действительными, а когда — ничтожными, читайте в материале1.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО регламентируется Федеральным законом от 08.02.

98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), уставом общества и его внутренними документами, а также Гражданским кодексом РФ.

Несоблюдение требований указанных документов и нормативных актов может повлечь недействительность или ничтожность решений, принятых на общем собрании участников ООО.

Общее собрание участников ООО является высшим органом управления общества и может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и ать при принятии решений независимо от размера доли в уставном капитале общества.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, являются ничтожными.

На общем собрании участников ООО принимаются решения в том числе по таким важным вопросам, как (компетенция общего собрания):

  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

К компетенции общего собрания участников ООО уставом общества может быть отнесено также принятие решений и по иным вопросам.

Порядок признания решения общего собрания ООО недействительным

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в ании или авшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Указанный срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Участник собрания, авший за принятие решения или воздержавшийся от ания, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при ании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

При этом в соответствии с п. 2 ст. 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если ание участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты ания, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В ГК РФ также предусмотрены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания ООО не может быть признано недействительным:

  • если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);
  • если ание лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям Верховный суд РФ относит нарушения законных интересов как самого участника, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества (п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее — Постановление № 25).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если (п. 1 ст. 184 ГК РФ):

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

На практике, как правило, возникают вопросы о том, является ли конкретное нарушение существенным.

Нарушения при созыве общего собрания участников ООО

Первая группа нарушений — нарушения порядка уведомления участников ООО о проведении собрания.

Законом об ООО установлены определенные требования к порядку созыва общего собрания участников ООО, несоблюдение которых может повлечь признание судом недействительными решений, принятых общим собранием участников ООО.

Так, все участники ООО должны быть уведомлены о проведении общего собрания участников ООО. Обязанность по уведомлению участников лежит на органе или лице, созывающем собрание участников общества.

Указанный орган или лицо обязаны не позднее, чем за 30 дней до проведения собрания, уведомить об этом каждого участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Неуведомление участника ООО или ненадлежащее уведомление может повлечь признание судом решений общего собрания участников недействительными.

Исходя из анализа судебной практики, участник ООО считается уведомленным о проведении общего собрания участников надлежащим образом в том числе в случаях, если:

  • он уклонился от получения уведомления о проведении общего собрания участников (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.2009 по делу № А82-5790/2008-36);

Источник: https://www.eg-online.ru/article/340791/

Чем рискуют компании, не находящиеся по юридическому адресу в 2019 году?

Проведение ВСУО ООО не по месту нахождения исполнительного органа Общества

Однако на практике не всегда компания фактически находится по месту своей регистрации. Некоторые руководители ошибочно полагают, что если фирма не находится по юридическому адресу, то это может повлечь максимум небольшой штраф, однако рисков гораздо больше. О них и поговорим в материале

Все заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, будут считаться полученными компанией с момента доставки корреспонденции на ее юридический адрес, даже если она там фактически не находится (пункт 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Таким образом, ненахождение компании по юридическому адресу может повлечь негативные последствия, связанные с неполучением важной корреспонденции., Например, неполучение судебного извещения может повлечь принятие судебного решения без участия представителя организации, при этом организация будет считаться извещенной надлежащим образом.

Или, если должник в порядке, установленном в договоре, направил кредитору извещение о необходимости принятия исполнения, но оно не было принято кредитором в связи с неполучением извещения, то кредитор считается просрочившим. Должник может потребовать возмещения убытков (ст. 406 ГК).

Оставление без ответа запроса налогового органа, направленного по почте, влечет риск привлечения организации к налоговой ответственности (ст. 126, ст. 129.1 НК РФ).

Санкции по п. 1 ст. 126 применяются за непредоставление в ФНС документов, в том числе запрашиваемых налоговиками в ходе проверок.

Штраф за несвоевременное предоставление документов в налоговую составляет 200 руб. за каждый неподанный документ.

Штраф за отказ предоставить декларацию о прибыли контролируемой иностранной компании и документы к ней (п. 5 ст. 25.15 НК РФ), составляет 100 тыс. руб.

Штраф по п. 2 ст. 126 грозит организациям и ИП, которые отказались подать имеющиеся у них сведения о другом налогоплательщике по запросу ФНС, либо предоставили недостоверную информацию о нем. Размер штрафа для юридических лиц и ИП составит 10 тыс. руб.

Наказание по ст. 129.1 применяется к налогоплательщикам, которые неправомерно не сообщили налоговому органу необходимые сведения или своевременно не передали требуемую информацию.

Данная норма применяется в том числе за отсутствие пояснений при несдаче вовремя «уточненки», запрашиваемой в рамках камеральной проверки (п. 3 ст. 88 НК РФ). Штраф по данной статье составляет 5000 руб.

В случае повторного нарушения в течение года штраф составит 20 тыс. руб.

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.

2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) предусмотрено право регистрирующего органа проводить проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в том числе путем проведения осмотра объекта недвижимости (пп. «г» п. 4.2. ст. 9 Закон № 129-ФЗ). Если в результате такой проверки инжекторы ИФНС выявят факт отсутствия юридического лица по месту его регистрации, то руководитель компании может быть привлечен к административной ответственности по ч. 4 ст. 14.25. КоАП РФ за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в виде штрафа от 5 000 руб. до 10 000 руб.

Привлечь руководителя к ответственности по данной статье возможно только в пределах срока давности, составляющего 1 год, исчисляемого со дня подачи в ИФНС заявления о государственной регистрации либо заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения юридического лица с указанием недостоверного адреса.

Если такое нарушение совершено повторно либо сведения об адресе юрлица, поданные при его госрегистрации, были заведомо ложными, то руководитель может быть дисквалифицирован на срок от 1 до 3 лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).

Таким образом, может показаться, что «ничего страшного, если компания не находится по юридическому адресу: ответственность небольшая и срок давности коротки». Однако все не так просто.

Представим, что прошла проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ и установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в том числе о его адресе.

В этом случае, регистрирующий орган направляет такому юридическому лицу, его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени этого юридического лица (например, директору), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

Если компания не предоставит подтверждение достоверности адреса, указанного в ЕГРЮЛ, или если , представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Сергей Худяков
Старший юрист по гражданско-правовым и корпоративным спорам

С 01.09.2017 г. вступили в силу дополнения в Закон № 129-ФЗ, в соответствии с которыми в случае если запись о недостоверности сведений находится в ЕГРЮЛ в течение более чем 6 месяцев с момента ее внесения, налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Основания для принудительной ликвидации юридического лица по решению суда указаны в п. 3 ст. 61 ГК РФ. В этих случаях юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица:

  • если при создании юридического лица допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов (если эти нарушения носят неустранимый характер);
  • если нарушения законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц неоднократные либо грубые (п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, регистрирующий орган может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица при одновременном наличии 3-х условий (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ) (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»):

  • есть информация о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.),
  • этому юридическому направлялось уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе;
  • запрашиваемые сведения не были предоставлены в разумный срок

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Если ответчик выполнит требование суда, налоговому органу в иске будет отказано (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 N 13АП-15071/2018 по делу N А42-1658/2018).

Сергей Худяков
Старший юрист по гражданско-правовым и корпоративным спорам

В судебной практике имеются случаи удовлетворения исков регистрирующих (налоговых) органов о ликвидации юридических лиц в связи с выявлением факта несовпадения их юридического и фактического адресов, когда юридическое лицо по указанию суда не представляет в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе, так как отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является грубым нарушением закона (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2018 N Ф01-2793/2018 по делу N А79-2640/2017).

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.

2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» на банки и некоторые другие организации возложена обязанность идентифицировать лицо, находящееся на обслуживании в организации, и устанавливать, в том числе в отношении юридических лиц, их наименование и адрес юридического лица, а пунктом 3 указанной статьи — обязанность по систематическому обновлению информации о клиентах.

Таким образом, достоверная информация о местонахождении юридического лица является существенным условием договора банковского счета как при заключении, так и при исполнении договора.

Непредставление клиентом необходимых сведений при изменении его идентификационных признаков может служить основанием для расторжения банком договора банковского счета (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.

2010 N 1307/10 по делу N А40-50083/09-29-388).

В соответствии с Федеральным законом от 22.05.2003 N 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» (далее — Закон № 54 — ФЗ), при регистрации ККТ в заявлении о регистрации ККТ указывается в том числе адрес и место установки ККТ (п. 2 ст. 4.2. Закона № 54-ФЗ).

В случае, если при регистрации ККТ организация указала юридический адрес, а использует ККТ по фактическому адресу нахождения организации, не совпадающим с юридическим, то это может быть квалифицировано как использование ККТ по незарегистрированному месту установки. За это организация или ИП могут быть привлечены к административной ответственности по ч.4 ст. 14.

5 КоАП РФ за нарушение установленного порядка применения ККТ в виде предупреждения или штрафа на должностных лиц в размере от 1 500 до 3 000 рублей, на юридических лиц — предупреждение или штраф в размере от 5 000 до 10 000 рублей (Постановление ВС РФ от 11.08.2015 по делу № А19-15703/2013, письмо УФНС России по г. Москве от 02.03.

2011 № 17-26/019349@).

Постановка российской организации на учет в налоговых органах по месту нахождения организации, месту нахождения ее филиала, представительства осуществляется на основании сведений, содержащихся соответственно в Едином государственном реестре юридических лиц, Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (п. 3 ст.83 НК РФ).

Постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения ее обособленных подразделений (за исключением филиала, представительства) осуществляется налоговыми органами на основании сообщений, представляемых (направляемых) этой организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФ (п.4 ст. 83 НК РФ).

Источник: https://pravovest-audit.ru/nashi-statii-nalogi-i-buhuchet/nalogovaya-bezopasnost/

Устав – Стр 2

Проведение ВСУО ООО не по месту нахождения исполнительного органа Общества

Участникиимеют также и другие права, предусмотренныеЗаконом и учредительными документамиОбщества.

5.2.Участникиобязаны:

  • вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);

  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным директором Общества);

  • вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом и решениями общего собрания участников;

  • соблюдать положения учредительных документов Общества.

УчастникиОбщества несут так же и другие обязанности,вытекающие из Закона и учредительныхдокументов Общества.

5.3.Любой участник вправе на основанииписьменного запроса, Генеральному директоруОбщества, получить интересующую егоинформацию о деятельности Общества изнакомиться с документацией Общества.Запрашиваемая информация должна бытьпредоставлена Генеральным директоромв течение 5 дней со дня получениясоответствующего запроса.

Потребованию участника, аудитора илилюбого заинтересованного лица Обществообязано в указанные сроки предоставитьим возможность ознакомиться сучредительными документами Общества,в том числе с изменениями. Обществообязано по требованию его участникапредоставить ему копии действующихучредительных документов Общества.

Обществообязано хранить протоколы всех общихсобраний участников. Протоколы подшиваютсяв книгу протоколов, которая должна влюбое время предоставляться любомуучастнику Общества для ознакомления.По требованию участников им выдаютсявыписки из книги протоколов, удостоверенныеисполнительным органом Общества.

Общество обязанохранить документы, указанные в п. 1 ст.50 Закона по месту его нахождения или поместу, являющегося почтовым адресомОбщества.

Обществотак же обеспечивает сохранность трудовыхкнижек, приказов и иных документов поличному составу, а в случае ликвидацииОбщества передает документы по личномусоставу на государственное хранение.

5.4.Участники Общества, доли которых всовокупности составляют не менее чем10 % уставного капитала, вправе требоватьв судебном порядке исключения из Обществаучастника, который грубо нарушает своиобязанности либо своими действиями(бездействием) делает невозможнойдеятельность Общества или существенноее затрудняет.

Доляучастника, исключенного из Общества,переходит к Обществу. При этом Обществообязано выплатить исключенному участникудействительную стоимость его доли,которая определяется в порядке,установленном статьей 23 Закона.

5.5.Участники не отвечают по обязательствамОбщества и несут риск убытков, связанныхс деятельностью Общества в пределахстоимости внесенных ими вкладов вУставный капитал.

Обществоне отвечает по обязательствам своихучастников.

СТАТЬЯ 6.

ПОРЯДОК ПЕРЕХОДАДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

6.1.Участник Общества вправе продать илииным образом уступить свою долю вуставном капитале Общества или частьее одному или нескольким участникамОбщества. Согласие Общества или другихучастников Общества на совершение этойсделки не требуется.

6.2.Доля участника Общества может бытьотчуждена до полной оплаты только в тойчасти. в которой она уже оплачена.

6.3.Допускается отчуждение доли в уставномкапитале третьим лицам, при этом другиеучастники Общества пользуютсяпреимущественным правом покупки долиучастника (ее части) по цене, предложениятретьему лицу, и на прочих равных условияхпропорционально размерам своих долей.

УчастникОбщества, намеренный продать свою долю(часть доли) третьему лицу, обязанписьменно известить об этом остальныхучастников и само Общество с указаниемцены и других существенных условий еепродажи. Извещения участникам Обществанаправляются через само Общество.

В случае, еслиучастники Общества не воспользуютсяпреимущественным правом покупки всейдоли (всей части доли), предлагаемой дляпродажи, в течение месяца со дня такогоизвещения, доля (часть доли) может бытьпродана третьему лицу по цене и наусловиях, сообщенных Обществу и егоучастникам.

6.4.Согласие Общества и (или) его участниковне требуется на отчуждение доли (частидоли) участника третьим лицам инымспособом, чем продажа.

6.5.Уступка (отчуждение) доли (части доли)в уставном капитале Общества должнабыть совершена в простой письменнойформе. Несоблюдение формы сделки поуступке доли (части доли) в уставномкапитале Общества, установленной Закономи настоящим Уставом, влечет еенедействительность.

Обществодолжно быть письменно уведомлено осостоявшейся уступке доли (части доли)представлением доказательств такойуступки.

Приобретатель доли(части доли) в уставном капиталеосуществляет права и несет обязанностиучастника Общества с момента уведомленияОбщества об указанной уступке.

Кприобретателю доли (части доли) в уставномкапитале переходят все права и обязанностиучастника Общества, возникшие до уступкиуказанной доли (части доли), за исключениемправ и обязанностей, переход которыхне допускается Законом.

УчастникОбщества, уступивший свою долю (частьдоли) в уставном капитале, несет передОбществом обязанность по внесениювклада в имущество, возникшую до уступкиуказанной доли (части доли), солидарнос ее приобретателем.

6.6.Доли в уставном капитале Обществапереходят к наследникам граждан иправопреемникам юридических лиц,являвшихся участниками Общества, безсогласия остальных участников Общества.

При наличиинескольких наследников или правопреемниковучастника Общества доля может бытьразделена между ними.

СТАТЬЯ 7.

ВЫХОД УЧАСТНИКАОБЩЕСТВА.

7.1.Участник Общества вправе в любое времявыйти из Общества независимо от согласиядругих участников, направив об этомизвещение всем участникам Общества иГенеральному директоруОбщества. Моментом выхода участника изОбщества считается дата подачи Обществузаявления о выходе.

7.2.В случае выхода участника из Обществаего доля переходит к Обществу с моментаподачи заявления о выходе из Общества.

Приэтом Общество обязано выплатитьучастнику, подавшему заявление о выходеиз Общества, действительную стоимостьего доли, определяемую на основанииданных бухгалтерской отчетности Обществаза год, в течение которого было поданозаявление о выходе из Общества, либо ссогласия участника выдать ему в натуреимущество такой же стоимости, а в случаенеполной оплаты его вклада в уставныйкапитал Общества действительнуюстоимость части его доли, пропорциональнойоплаченной части вклада.

7.3.Общество обязано выплатить участнику,подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли иливыдать ему в натуре имущество такой жестоимости в течение шести месяцев смомента окончания финансового года, втечение которого подано заявление овыходе из Общества.

Действительнаястоимость доли участника выплачиваетсяза счет разницы между стоимостью чистыхактивов Общества и размером его уставногокапитала. В случае, если такой разницынедостаточно для выплаты выходящемуучастнику действительной стоимостиего доли, Общество обязано уменьшитьсвой уставный капитал на недостающуюсумму.

7.4.Выход участника из Общества не освобождаетего от обязанности перед Обществом повнесению вклада в имущество Общества,возникшей до подачи заявления о выходеиз Общества.

7.5.Доля, перешедшая к Обществу в результатевыхода участника, не учитываются приопределении результатов анияна общем собрании участников, а такжепри распределении прибыли и имуществаОбщества в случае его ликвидации.

Доля,принадлежащая Обществу, в течение одногогода со дня ее перехода к Обществу должнабыть по решению общего собрания участниковраспределена между всеми участникамиОбщества пропорционально их долям вуставном капитале Общества либо проданавсем или некоторым участникам Обществаи (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределеннаяили непроданная часть доли должна бытьпогашена с соответствующим уменьшениемуставного капитала.

Продажа долиучастникам общества, в результатекоторой изменяются размеры долей егоучастников, продажа доли третьим лицам,а также внесение связанных с продажейдоли в этом случае изменений в учредительныедокументы осуществляется по решениюобщего собрания участников, принятомувсеми участниками Общества единогласно.

СТАТЬЯ 8.

УПРАВЛЕНИЕ ВОБЩЕСТВЕ.

8.1.Органами Общества являются:

  • Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);

  • Генеральный директор;

  • Ревизор.

8.1.1.Высшим органом Общества является Общеесобрание участников Общества. Общеесобрание участников может быть очереднымили внеочередным.

Всеучастники общества имеют правоприсутствовать на общем собранииучастников, принимать участие в обсуждениивопросов повестки дня и ать припринятии решений.

Каждыйучастник Общества имеет на общем собранииучастников число , равное размеруего доли в уставном капитале Общества,за исключением случаев, предусмотренныхЗаконом и настоящим Уставом.

8.2.К исключительнойкомпетенции Общего собрания участниковОбщества относятся:

8.2.1.определение основных направленийдеятельности Общества, а также принятиерешения об участии в ассоциациях идругих объединениях коммерческихорганизаций;

8.2.2.изменение устава Общества, в том числеизменение размера уставного капиталаОбщества;

8.2.3.внесение изменений в учредительныйдоговор;

8.2.4.образование исполнительных органовобщества и досрочное прекращение ихполномочий, а также принятие решения опередаче полномочий единоличногоисполнительного органа обществакоммерческой организации илииндивидуальному предпринимателю (далее- управляющий), утверждение такогоуправляющего и условий договора с ним;

8.2.5.образованиефондов Общества;

8.2.6.утверждение годовых отчетов и годовыхбухгалтерских балансов;

8.2.7.принятие решения о распределении чистойприбыли Общества между его участниками;

8.2.8.утверждение (принятие) документов,регулирующих внутреннюю деятельностьОбщества (внутренних документовОбщества);

8.2.9.принятие решения о размещении Обществомоблигаций и иных эмиссионных ценныхбумаг;

8.2.10.назначениеаудиторской проверки, утверждениеаудитора и определение размера оплатыего услуг;

Источник: https://studfile.net/preview/1101070/page:2/

Консультант закона
Добавить комментарий